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上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

时间:2019-06-12 21:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:

  答:上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款,计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,前述净资产额不应包括少数股东权益。

  、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,有哪些注意事项?

  1.《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求?

  答:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。

  募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的,不超过30%

  2.募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些?

  答:发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

  3.上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定披露募集配套资金方案时,还应注意什么?

  答:上市公司在披露募集配套资金的必要性时,应结合以下方面进行说明:上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途;上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较;本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。   

  上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式,锁价发行的可行性,锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系,锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

  、上市公司实施并购重组中,向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名?

  答:上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。

  、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解?

  答:《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应充分说明市场参考价的选择原因。

  、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求?

  答:《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。对于涉及其他主管部门批复的,中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险,以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。

   六、上市公司公告重大资产重组预案后,如对重组方案进行调整,有什么要求?

  答:股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

  1.关于交易对象

  1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

  2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2.关于交易标的

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  2变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3.关于配套募集资金

  1调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  2新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

 上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序

  中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理?

  答:上市公司并购重组行政许可中,涉及的中介机构主要有:独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构。

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